Sociedad mercantil: ¿Qué es, cuáles hay y cómo funcionan?

Una sociedad mercantil es una forma legal de organizar un negocio entre varias personas que aportan capital o trabajo para desarrollar una actividad económica con ánimo de lucro. Tiene personalidad jurídica propia, lo que significa que puede actuar en nombre propio y que, en la mayoría de casos, los socios no responden con su patrimonio personal.

En España existen varios tipos, como la Sociedad Anónima (S.A.), la Sociedad Limitada (S.L.), la Sociedad Cooperativa o la Comanditaria y muchas otras. Su funcionamiento viene previsto en los estatutos, donde se concreta órgano de administración, el capital social, el régimen de adopción de acuerdos etc. Cada forma jurídica está pensada para adaptarse a diferentes necesidades empresariales, fiscales, de responsabilidad y organización.

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil es una persona jurídica que constituye una forma legal de organización empresarial entre varias personas que desean desarrollar conjuntamente una actividad económica. Su finalidad principal es la obtención de beneficios, y ofrece una estructura reconocida por la ley que proporciona ventajas frente a otras formas de emprendimiento, como una mayor seguridad jurídica y responsabilidad limitada para sus socios, según el tipo de sociedad.

La principal característica de este tipo de sociedad es que cuenta con personalidad jurídica propia, es decir, es independiente de las personas físicas que la forman. Esto permite que la empresa pueda actuar en su propio nombre y responder de sus obligaciones con su patrimonio.

Además de esa separación legal, la sociedad mercantil da mayor seguridad jurídica, facilita la obtención de financiación y mejora la imagen frente a bancos, proveedores o clientes.

Definición legal y finalidad económica

Legalmente, una sociedad mercantil es una entidad creada por dos o más personas que se comprometen a aportar capital, bienes o trabajo para desarrollar una actividad con ánimo de lucro. Esta definición está recogida en el Código de Comercio español.

Una vez constituida, la sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil y cumplir con sus obligaciones fiscales y contables. El hecho de tener personalidad jurídica implica que los socios no siempre responden con su patrimonio personal, ya que en muchos casos la responsabilidad está limitada al capital aportado. Este punto varía según el tipo de sociedad elegido. Te asesoramos en la elección del tipo de sociedad.

Diferencia con la comunidad de bienes

La comunidad de bienes (CB) es una forma jurídica más simple y común entre pequeños negocios o profesionales que inician su actividad. Sin embargo, no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera una entidad independiente.

En una CB, los socios responden de forma personal, directa e ilimitada ante las deudas del negocio. Esto significa que, si la actividad genera obligaciones, estas recaen directamente sobre los bienes personales de los comuneros.

Tampoco es obligatorio inscribirse en el Registro Mercantil ni llevar una contabilidad tan detallada como en una sociedad mercantil. Además, tributa por el IRPF de cada socio, lo que puede resultar menos eficiente fiscalmente en negocios que crecen con rapidez.

Tipos de sociedades mercantiles en España

En España existen distintos tipos de sociedades mercantiles, la elección de una u otra dependerá del número de socios, el capital disponible, el grado de responsabilidad que se quiera asumir y los objetivos del proyecto.

Sociedad Anónima (S.A.)

Pensada para grandes empresas que buscan captar inversión mediante la emisión de acciones y facilitar la entrada o salida de socios sin afectar a la estabilidad de la sociedad.

• Número de socios: mínimo 1, sin límite máximo.
• Capital mínimo: 60.000 euros (desembolsado al menos el 25 % al inicio).
• Capital máximo: sin límite legal.
• Responsabilidad: limitada al capital aportado.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

Es la fórmula más utilizada entre pymes y pequeños negocios que desean una estructura sencilla, controlada y con responsabilidad limitada, sin necesidad de una gran inversión inicial.

• Número de socios: mínimo 1, sin límite máximo.
• Capital mínimo: 1 euro (tras la reforma de 2022).
• Capital máximo: no está definido legalmente.
• Responsabilidad: limitada al capital aportado.

Sociedad Comanditaria (simple y por acciones)

Combina socios que gestionan el negocio con otros que solo aportan capital. Es útil en negocios familiares o cuando se desea separar la gestión de la inversión.

• Número de socios: mínimo 2 (uno colectivo y uno comanditario).
• Capital mínimo: no hay mínimo legal en la comanditaria simple; en la comanditaria por acciones, 60.000 euros.
• Capital máximo: sin límite.
• Responsabilidad: los socios colectivos responden ilimitadamente; los comanditarios, limitadamente.

Sociedad Cooperativa

Pensada para actividades colectivas basadas en la ayuda mutua, donde los beneficios se reparten equitativamente entre los socios según su participación en la actividad.

• Número de socios: depende de la Comunidad Autónoma, pero generalmente mínimo 3.
• Capital mínimo: fijado en los estatutos de la cooperativa.
• Capital máximo: no existe límite legal.
• Responsabilidad: puede ser limitada o ilimitada, según lo que establezcan los estatutos.

¿Cómo funciona una sociedad mercantil?

La sociedad mercantil se organiza en torno a órganos sociales que garantizan su correcto funcionamiento. El más habitual es la Junta General de socios o accionistas, donde se toman las decisiones más importantes.

El órgano de administración puede estar formado por una única persona (administrador único), varias (administradores solidarios o mancomunados) o un Consejo de Administración. Los estatutos definen cómo se toman decisiones y cómo se reparten las funciones.

Los socios tienen derechos políticos (votar, ser informados, asistir a juntas) y económicos (reparto de beneficios), y su participación está representada por acciones o participaciones, según el tipo de sociedad.

Capital social, responsabilidad y fiscalidad

El capital social representa la aportación inicial de los socios. Puede consistir en dinero, bienes o derechos. Este capital sirve de garantía frente a terceros y define el grado de participación de cada socio. Conforme ya se ha comentado, la mayoría de sociedades mercantiles, la responsabilidad frente a deudas está limitada al capital aportado.

Desde el punto de vista fiscal, todas las sociedades mercantiles están sujetas al Impuesto de Sociedades, que grava sus beneficios. Además, deben declarar el IVA y las retenciones practicadas a trabajadores o profesionales.

Régimen contable y obligaciones fiscales

Una sociedad mercantil debe llevar una contabilidad ajustada al Plan General de Contabilidad. Esto incluye la llevanza de libros obligatorios: libro diario, libro de inventarios y cuentas anuales, entre otros.

Cada año deben formularse las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria…) y depositarlas en el Registro Mercantil. Esta obligación refuerza la transparencia y la solvencia ante terceros.

A nivel fiscal, están obligadas a presentar trimestralmente y anualmente modelos tributarios relacionados con IVA, pagos a cuenta del impuesto de sociedades, retenciones a trabajadores y proveedores, entre otros. El cumplimiento de estas obligaciones es esencial para evitar sanciones y mantener la sociedad en regla.

¿Cómo crear una sociedad mercantil paso a paso?

Constituir una sociedad mercantil permite dar forma legal a un negocio, limitar riesgos y operar con mayor seguridad. Constituye tu empresa con acompañamiento experto.

1. 1. Elegir el tipo de sociedad
      Define qué forma jurídica se adapta mejor a tu proyecto: S.L., S.A., Cooperativa, etc. Ten en cuenta el número de socios, el capital disponible y el grado de responsabilidad que estás dispuesto a asumir.
   2. Solicitar el certificado de denominación social
      Pide al Registro Mercantil Central un certificado que acredite que el nombre elegido para la sociedad está disponible. Este paso es obligatorio y garantiza que no hay otra empresa con el mismo nombre.
   3. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad
      Ingresa el capital social mínimo exigido en una cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad. El banco emitirá un certificado de ingreso que deberás presentar más adelante.
   4. Redactar los estatutos sociales
      Son las normas internas que regularán el funcionamiento de la empresa: objeto social, domicilio, capital, órganos de administración, derechos y deberes de los socios, etc.
   5. Otorgar la escritura pública de constitución ante notario
      Acude a una notaría con el certificado de denominación, el ingreso bancario, los estatutos y los datos de los socios. El notario elaborará y firmará la escritura de constitución.
   6. Solicitar el NIF provisional en Hacienda
      Una vez firmada la escritura, solicita el NIF provisional de la sociedad. Esto te permitirá empezar a operar legalmente y presentar los primeros modelos fiscales.
   7. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil provincial
      En un plazo de dos meses desde la firma ante notario, debes inscribir la escritura en el Registro Mercantil. A partir de ese momento, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena.
   8. Obtener el NIF definitivo
      Una vez inscrita, solicita a Hacienda el NIF definitivo, sustituyendo al provisional.
   9. Darse de alta en el censo de empresarios
      Mediante el modelo 036, declara el inicio de actividad, el epígrafe del IAE, el régimen fiscal, la dirección y los datos identificativos de la empresa.
   10. Registrar a los socios y trabajadores en la Seguridad Social
       Si vas a tener empleados o socios que trabajen en la empresa, deberás darlos de alta en el régimen correspondiente. También tendrás que obtener un código de cuenta de cotización.
   11. Comunicar la apertura del centro de trabajo
       Si tienes local u oficina, debes notificarlo a la autoridad laboral de tu Comunidad Autónoma.
   12. Solicitar licencias y permisos municipales
       Dependiendo de la actividad y del lugar, necesitarás licencia de apertura, licencia de obras o comunicación ambiental.